乌孙王、
兹王各率大军埋伏，见焉耆王率兵退来，皆为欣喜。(请使用 访 问本站)|但中国骑兵，追出里余，即退回城中，不由大失所望。领兵归营，再行谋划。回到营中，诸王正待计议，忽有急信传来，说关羽、曹彰两路兵马，趁诸王重兵在外，连破焉耆王、于田王、若羌王、弥王、渠勒王、皮山王等六王城池，尽屠城中男丁，劫掠粮草财物，烧毁城堡。
六王闻言大惊，城池已被攻破，已无去路。六路忧急万分，却是无可奈何。乌孙王、
兹王闻知，劝慰六王，同时亦有忧意，担心自己王堡，是否遭到攻击。及晚，六王商议，决定归服
兹王。兹王得到三十万大军，自是欣喜不已。与六王饮宴，封赏六王。乌孙王得讯，心中却是又妒又怒。但乌孙王为人沉稳冷静，考虑大敌当前，没有形于颜色。次
，乌孙王又让焉耆王出战
敌。焉耆王道：“中国大军精锐，我军前往敌，损折很多兵众。今我等已失基业，归属兹王手下。大王若有我等出战，须要兹王同意。 --最合适女生的！”乌孙王听得此言，已是怒火渐生。
兹王对乌孙王道：“今焉耆王已归属我军，故我西域大军此时只分你我两军。我两军既为联盟，各派兵马，轮
攻击。”乌孙王也不形于颜色，诸人在营中商议，两军每天轮换出兵，前往挑战西基守军。两王表面虽未正面冲突，但自此却心有异心，彼此保存实力。
郭嘉等人，亦在商议破敌良策。众将中廖化、孙韶、陈泰、乐进、张冀等皆有智谋，乐进道：“西域十国联军已无基业，今闻其余兵皆归
兹王。其两军危急时不得已相合，若我军行离间之计，两人疑忌心生，或会彼此相攻，则我等乘机与战，必可大获全胜。”众将皆称此计甚妙，郭嘉遂让四路士兵，西域军挑战之时，逢乌孙军则尽力拼杀，逢
兹军则不出战。几下来，乌孙王损折兵士二万余，见乌兹军挑战时守兵不出，不由心疑乌兹王通敌。兹王等见乌孙王损兵折将，虽出面宽慰，心中却是暗喜。 其时兹王势力长，而乌孙王势力弱，兹王渐生压制之心，于会商之时亦不复以往。乌孙王怀恨在心，不动声
，
有退兵之意。关羽、吕布两人率二十万大军，此时却突袭乌孙王堡，乌孙王堡守军十万，勉强支撑，往乌孙王兵营告急。乌孙王闻讯大惊，命大军连夜悉数撤回，救援王堡。
兹王见乌孙王急急撤回，决定明返回。郭嘉闻乌孙王返回，与诸将商议，
埋伏兹王所部。乌兹王所部近七十万兵马，此时西基城中中国
兵四十万。郭嘉道：“兹王此时兵力甚多，必不会提防我军攻击，此为破敌良机。但我军兵寡，不用计谋而与其正面
峰，则不可取。吾意以小部兵马，敌分军，然后我军集重兵往击。敌必大败，然后以得胜之兵回击分军，则可全胜。然敌之将，须胆识过人，机智灵活，不知诸将谁可担此重任。”诸将皆起立请命，郭嘉因马腾为人英烈沉稳，部将张冀素有计谋，委马腾重任。当夜郭嘉、马腾等率兵夜行，观察地形，设下计策。
次
，兹王命众军开拔，大军渐次上路。行至十里处，马腾引所部兵出，兹王见马腾兵少，分大军五十万攻击马腾。马腾所部皆轻骑兵，冲杀一个来回，便往旁边退去。兹王追赶一会，见马腾兵渐远，沿来路回返不追。马腾见
兹王不追，复引兵杀回，袭扰其后军。兹王不由大怒，统军掉头应战。如此反复，马腾将兹大军渐渐引远。马腾军此时进得一谷，统兵据守谷口。
兹王见马腾兵驻守，心疑埋伏，不敢过于
近，命哨骑四面打探。未久哨兵回报，未有伏兵。兹王见马腾兵渐渐聚于谷口，忽闻对方隐隐传来话语，道前方已无出路。兹王大喜，统重兵往前进攻，要全歼马腾所部。马腾据守谷口，占据地利，防御早有准备，器械准备齐整。
兹大军来攻，因谷口狭窄，大军不能尽数杀上，只得分为多拨兵马，轮换冲锋。马腾见
兹大军逐渐集于谷口来攻，命巨弩、火弹、震天雷、强弩同时发动，兹兵一时阵角大
，死伤无数，退了回去。兹王见士兵损折甚众，怒气冲天，命大军拼命来攻，要全歼马腾大军，以平心中怒火。马腾所部占得地利，自是便宜许多，倚仗器械协助，将谷口守得固若金汤。
兹重兵数次攻击不利，锐气顿减，不由丧气。而马腾部骑却乘间出谷冲锋一波，杀倒敌军一片，复返谷中。兹王气得暴跳如雷，分军赶往两边谷峰，从山上以巨石、弓箭攻击马腾兵马。马腾在谷中见兹士兵动向，命所部兵集于谷中空旷之地，躲避敌军垄击，又调强弩兵占据有利地形，攻击上山敌军。郭嘉等三路大军埋伏于
兹军归途，伏兵小校连续来报，说马腾兵已将兹军主力引到预定地点。郭嘉与众将曰：“今我军兵力与敌军相若，我军必须尽快击溃敌军，然后回兵援助马腾所部。因此，敌军来时，必集凶猛火力，打击敌军士气，我军重骑兵可分两侧从中攻击，截敌军为两截，击溃一部，集歼一部。然后尽快赶往马腾拒守之地。”兹兵未曾防备，中国伏兵先是一波威力武器进攻，杀倒一片敌兵。郭嘉兵见兹兵阵脚已，迅速出击敌阵，冲溃敌军中军，将兹兵截为两下。兹兵扬雄西域，其兵亦非简单之辈，两路兵分别列阵，与中国兵相斗。
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